一般社団法人の機関｜東京都八王子市

一般社団法人の機関

社員と社員総会

一般社団法人の設立に当たっては、２人以上の社員が必要です。設立後に社員が１人だけになっても、その一般社団法人は解散しませんが、社員が欠けた場合、つまり０人となった場合は、一般社団法人は解散することになります。一般社団法人の社員には、法人もなることができます。ただし、法人の従たる事務所の性質を有する支店、支部、営業所等は、一般社団法人の社員となることはできません。

社員総会は、法に規定する事項および一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関するすべての事項について、決議をすることができるとされています。ただし、理事会を設置した一般社団法人は、法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、総会で決議をすることができます。社員総会は、その決議により、役員（理事および監事）および会計監査人を選任するとともに、いつでも解任することができるとされています。さらに、定款の変更、法人の解散などの重要な決議も総会決定事項とされています。

理事および理事会、監事、会計監査人

一般社団法人には、社員総会のほか、業務執行機関としての理事を少なくとも１人置かなければなりません。また、それ以外の機関として、定款の定めにより、理事会、監事又は会計監査人を置くことができます。なお、理事会を設置する場合と会計監査人を設置する場合には、監事を置かなければなりません。また、貸借対照表の負債の合計額が２００億円以上の大規模一般社団法人は、会計監査人を置かなければなりません。一般社団法人の機関設計は以下の５通りとなります。

（１）社員総会＋理事
（２）社員総会＋理事＋監事
（３）社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
（４）社員総会＋理事＋理事会＋監事
（５）社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人

会員

一般社団法人には会員制度が導入できます。会員制度は、会員共通の利益を目的として設立される組織において広く導入されています。例えば、同業者団体、業界団体、職能団体、医療系学会、学術団体、同窓会、スポーツ団体などがこれに含まれます。会員制度を持つ一般社団法人の主要な収入源は、会員から徴収される会費（入会金、年会費、月会費など）によるものであり、特定の資格試験や認定試験を実施する法人の場合は、会員向けの講座やセミナーの開催、書籍の販売なども行われます。

法律上一般社団法人の「社員」とは、一般社団法人の最高意思決定機関である社員総会において議決権を有する人々を指し、株式会社における株主に類似した存在です。多くの一般社団法人では、定款でこの「社員」を「会員」と称しており、全ての会員に社員としての地位を与えるわけではなく、会員をいくつかの種別に分け、特定の会員群のみを社員とする制度を設けています。このように会員を種別化することにより、医療系学会や業界団体、資格認定団体など、規模が大きく会員数が多い組織においても管理が容易となります。

会員種別の名称は法人によって自由に定めることができ、「正会員」「一般会員」「賛助会員」といった区分を設けるのが一般的です。特に「正会員」を法律上の「社員」とする方法が多く採用されています。これにより、一般社団法人は会員のニーズに応じたサービスを提供するとともに、組織運営のための資金を確保することができます。

代議員

一般社団法人の運営においては、社員総会が重要な決定を行う場として設けられていますが、社員数が多い場合には全員を集めることが困難となります。決算の承認や役員の選任、定款変更などの重要事項は、社員総会で決議される必要がありますが、これらを効率的に行うためには、社員の過半数が出席し、特定の決議においては総社員の３分の２以上の賛成が必要となります。社員が数百人、数千人にのぼる一般社団法人では、委任状による議決権の行使も現実的ではないため、社員総会の開催自体が運営上の大きな課題となります。

この様な場合において、代議員制度の導入が可能です。社員から選挙によって選ばれた代議員は社員総会の決定権を持ち、社員総会で審議決定する事項を代わりに扱います。代議員制度を採用する場合は、その旨を定款に明記する必要があり、社員数に応じた代議員数の割合を定め、代議員は立候補した社員の中から選挙によって選ばれます。代議員には通常、任期が設けられており、定期的に代議員選挙が実施されます。選挙の運営は、選挙管理委員会が、代議員選挙規程や細則に基づいて厳正に行う必要があります。

役員の欠格事由

一般社団法人における役員には理事と監事が含まれます。会計監査人は役員には含まれません。役員には特定の資格要件があり、一定の条件を満たさない者は役員になることができません。役員になれない者として、一般法人法では以下のような欠格要件が定められています。

１．法人
２．一般社団法人法、もしくは会社法の規定に違反し、または民事再生法、外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律、会社更生法、破産法上の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
３．上記２に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、または、その執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）